Единственный акционер

Автор: | 04.05.2019

Акционерные общества не смогут самостоятельно вести реестр акционеров

Согласно ст. 44 Федерального закона от
26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N
208-ФЗ) в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом
зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на
имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми
актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и
хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами
Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества
может быть это общество или регистратор.

С 1 октября 2014 года акционерные
общества не смогут самостоятельно вести реестры своих акционеров. Точку в этом
вопросе поставил президент РФ, подписав 2 июля 2013 года закон № 142-ФЗ «О
внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой ГК РФ».

С 01 октября 2014 года общества обязаны
будут передать данную функцию профессиональным участникам рынка ценных бумаг —
регистраторам. Для акционерных обществ, созданных после 01 октября 2013
года, запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров начинает действовать
с 01 октября 2013 года.

Сегодня российское регистрационное
сообщество представлено 39 компаниями (по данным ФСФР на 30.08.13). Их
количество с каждым годом уменьшается, и в будущем, по мнению экспертов
фондового рынка, а также самих его участников, рынок регистраторских услуг
будет предоставлен десятком компаний, имеющих соответствующих лицензию.

Акционерные общества, которые на день
вступления в силу Федерального закона N 142-ФЗ в соответствии с п. 3 ст. 44
Закона N 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют
право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу
Федерального закона N 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу
Федерального закона N 142-ФЗ указанные акционерные общества обязаны передать
ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную Законом лицензию (п. 5 ст. 3
Федерального закона N 142-ФЗ).

Соответственно,
ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги станет
осуществляться лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В сегодняшней действительности,
руководитель акционерного общества несет персональную ответственность за
сохранность, полноту и достоверность информации реестра. Самостоятельное
ведение реестра акционеров общества, с одной стороны, позволяет оперативно
реагировать на изменения в составе акционеров, чувствовать большую уверенность
в сохранности реестра (т.к. он находится, что называется, «в своих руках», а не
секрет, что завладение реестром является одной из приоритетных задач при
рейдерских захватах) и, наконец, существенно экономить средства на привлечение
стороннего реестродержателя. Однако с другой стороны, самостоятельное ведение
реестра провоцирует целый ряд нарушений и злоупотреблений со стороны
руководства общества.

Это могут быть как нарушения в силу
недостаточного знания законодательства, регулирующего данную сферу
деятельности, что ведет к миллионным штрафам организации, так и умышленные
злоупотребления.

Описанные выше законодательные поправки
призваны если не свести на нет, то, во всяком случае, минимизировать негативные
аспекты самостоятельного ведения реестра общества. Остается полагать, что
обязательство акционерных обществ передать ведение реестра организациям и
лицам, имеющим соответствующую лицензию на осуществление данного вида
деятельности, положительно отразится на хозяйственной деятельности обществ в
Российской Федерации в целом. Это даст возможность лучше защитить реестры
акционерных обществ от возможности подделки, утраты документов, доступа к
документам реестра посторонних лиц, а также исключить нарушения норм положения
о ведении реестра и вывести из-под угрозы права и интересы акционеров.

Данное требование применяется ко всем
акционерным обществам, независимо от количества их акционеров.

Если общество продолжит самостоятельное
ведение реестра акционеров после 01 октября 2014 года или своевременно не
передаст реестр лицензированному регистратору, могут быть применены меры
ответственности:

по ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ незаконное
ведение реестра владельцев ценных бумаг их эмитентом, а равно в случае замены
лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг, уклонение такого
лица от передачи полученной от эмитента информации, данных и документов,
составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, или нарушение
предусмотренных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными
нормативными правовыми актами порядка и сроков их передачи влечет наложение
административного штрафа на юридических лиц — от семисот тысяч до одного
миллиона рублей.

по ст. 15.20 КоАП РФ воспрепятствование
эмитентом, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией
акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или
негосударственного пенсионного фонда либо лицом, осуществляющим ведение реестра
владельцев ценных бумаг, осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами,
за исключением случаев, предусмотренных частями 1, 2, 4, 5, 8 и 10 статьи
15.23.1 настоящего Кодекса, влечет наложение административного штрафа на
юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

по ст. 185.2 Уголовного кодекса РФ за
нарушение установленного порядка учет прав на ценные бумаги повлечет причинение
крупного ущерба гражданам, организациям или государству.

Положение о порядке взаимодействия при
передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра
владельцев ценных бумаг, утвержденное приказом ФСФР от 23.12.2010 г. №10-77/пз-н,
устанавливает перечень обязательных документов, без которых реестр не может
быть принят регистратором (п. 1.3. указанного положения).

Как показывает практика, не все
общества, которые ведут реестр акционеров самостоятельно, имеют полный комплект
документов, необходимый для передачи реестра акционеров лицензированному
регистратору.

Рекомендуем
заблаговременно подготовить документы и информацию, необходимые для передачи
реестра акционеров лицензированному регистратору, и провести все процедуры, требуемые
для заключения договора с регистратором.

Как часто нужно обновлять реестр собственников

В п. «б» ч. 4 постановления Правительства РФ от 15.05.2013 № 416 указано, что стандарты управления многоквартирным домом обеспечиваются обновлением актуальных списков. И всё же неясно, как часто следует обновлять сведения: ежегодно, ежемесячно, ежечасно или в другие сроки?

В схожих нормативных актах, например, в постановлении Правительства РФ от 10.07.2013 № 583 «Об обеспечении доступа к общедоступной информации и прочее» требования к периодичности и срокам обновления утверждаются решением соответствующего государственного органа или органа местного самоуправления. По поводу обновления реестра собственников никаких решений и сроков не принято.

Управляющим организациям можно самостоятельно разработать регламент ведения реестра собственников помещений в МКД внутри управляющей организации или ТСН. Приказом следует назначить ответственное лицо, которое в определенные даты будет обновлять информацию (это может быть каждый месяц, раз в три месяца, или иная дата).

В таком случае при запросе сведений вы сможете выдать последнюю актуализированную версию реестра собственников. Если же окажется, что информация устарела, вы сможете доказать, что в полном объёме выполняли обязательства по актуализации, потому что обновляли данные в установленные внутренним приказом сроки. А законодательство иных сроков не устанавливает.

Решение единственного акционера о преобразовании закрытого акционерного общества с единственным акционером в общество с ограниченной ответственностью

РЕШЕНИЕ N ___ единственного акционера Закрытого акционерного общества «____________________________» 1

г. _____________ «___»________ ___ г. Единственный акционер ЗАО «_________» — _______________________________ (данные об акционере)

РЕШИЛ:

1. Преобразовать ЗАО «__________» в ООО «__________» в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2. Утвердить следующий порядок реорганизации ЗАО «__________» в форме преобразования в ООО «__________»:

— в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО «__________» письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО «__________» налоговые органы по месту постановки на учет общества 2 ;

— ЗАО «__________» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

— ________________________________________________________.

3. Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым ООО «__________» становится правопреемником ЗАО «__________» по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт прилагается.

4. Определить местом нахождения создаваемого ООО «__________» следующий адрес: _________________________.

5. Утвердить Устав ООО «__________».

6. Обменять акции ЗАО «__________», принадлежащие единственному акционеру, в количестве ____________ штук номинальной стоимостью _______ (__________) рублей каждая на долю в уставном капитале ООО «__________», принадлежащую __________________ как единственному учредителю ООО «__________», номинальной стоимостью _______ (____________) рублей.

7. Уставный капитал ООО «__________», создаваемого в результате реорганизации ЗАО «__________», сформировать за счет уставного капитала ЗАО «__________» (номинальной стоимости акций единственного акционера) и установить в размере _______ (____________) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО «__________».

Единственному участнику ООО «__________» — ________________ принадлежит доля в размере 100% уставного капитала ООО «__________».

8. Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ООО «__________», создаваемого в результате реорганизации ЗАО «__________», в составе:

1) ___________________________;

2) ___________________________;

3) ___________________________.

9. Назначить __________________________________________________________ (наименование должности руководителя — единоличного исполнительного органа) ООО «_____________» — _________________________________________. (Ф.И.О., паспортные данные лица) 10. Обязанность произвести все необходимые действия по государственной регистрации ООО «________________» в установленном законом порядке поручить _____________________________________________________ ООО «_____________» — (наименование должности руководителя) _____________________________________________________. (Ф.И.О., паспортные данные руководителя) 11. Утвердить эскиз печати ООО «_________________» и назначить ответственного за изготовление печати ООО «_____________________________» — _____________________________________________________ ООО «_____________» — (наименование должности руководителя) ___________________________________________________________________. (Ф.И.О., паспортные данные руководителя) Единственный акционер ЗАО «_______________» _____________________/__________________/ (подпись) (Ф.И.О.)

1 Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации (абз. 1 п. 3 ст. 20 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 3 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

2 См. п. 1 ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», подп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ.

Источник — Касенов Р.Б.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *