Посредник при купле продаже акций

Автор: | 02.05.2019

Содержание

Ситуация1. «Управленческая команда в компании» Цель: приобретение навыков коллективной работы. Время на выполнение — 2 ч.

12

Часть 1

В середине октября 29-летний Борис Минин, президент небольшой торговой компании, должен был встретиться со своей управленческой командой по поводу увеличения цен на продаваемые товары. Пост президента он получил год на­зад от своего отца, владельца компании. Это был поистине сумасшедший год. Компания чуть было не обанкротилась. Однако еще многое осталось сделать, чтобы увести компа­нию от «края пропасти».

Ниже приводится характеристика членов управленческой команды Бориса, собравшихся на заседание к 11:00. Влади­мир — 32-летний финансовый директор компании; в компа­нии работает три года, придя туда из одной из аудиторских компаний «Большой шестерки». Помимо финансов, он отве­чает за бухгалтерию и общеадминистративные вопросы. Ни­колай (35 лет) работает в компании восемь лет. Хотя по обра­зованию он экономист, он поменял много работ в компании. Сейчас он занимается вопросами закупок товаров у постав­щиков и подчиняется Владимиру. Елена — 45-летняя сестра Бориса — руководит торговыми операциями. Торговля орга­низована через дилеров, поэтому у Елены всего несколько человек в подчинении. По семейным обстоятельствам ей не удалось закончить вуз и получить высшее образование.

Борис созвал заседание и пригласил на него консультан­та по управлению, чтобы обсудить проблемы в связи с не­обходимостью повышения эффективности деятельности ком­пании.

Борис: Ладно, мы потратили уже немало времени на об­суждение вопроса о повышении цен. Владимир рекомендует поднять цены на 16% уже сейчас. Хотелось бы узнать мне­ние каждого из вас об этом. Начнем с тебя, Владимир.

Владимир: Мой анализ данных из отчетов по прибыли указывает, что увеличение цен на 16% необходимо прямо сейчас, если мы еще хотим получить какую-нибудь прибыль в этом году. По самым лучшим моим оценкам, мы теряем деньги на каждой продаже. Мы с самого начала года еще ни разу не повышали цены. У нас просто нет сейчас выбора. Мы должны это сделать.

Николай: Конечно, было бы лучше увеличить цены не по сравнению с началом этого года, а по сравнению с этим же периодом прошлого года. Необходимо учитывать, что мы находимся в середине сезона продаж, и повальное увеличе­ние цен не очень желательно. Но, к сожалению, у нас нет выхода.

Владимир: У нас нет способа от этого отказаться. Борис (выдерживая паузу, оглядывает всех собравшихся): Итак, все вы рекомендуете увеличить цены прямо сейчас? Николай и Владимир: Да!

Владимир: Необходимо помнить, что мы не можем под­нять цены по старым заказам, их можно ввести только в новые заказы. Мы уже отправили много заказов по старым ценам. Дилеры могут не принять наших предложений. Поэто­му повышение цен коснется только тех заказов, которые мы ожидаем получить.

Николай: Если повышение цен будет отнесено только к новым заказам, то, принимая во внимание 32-страничный спи­сок выполненных заказов у Елены, мы просто не сможем по­чувствовать результата от увеличения цен, о котором говорим.

Владимир: Тогда мы должны известить дилеров о повы­шении цен на уже поставленные им товары. Я задержу им поставки и пошлю письма о повышении цен. Я также попро­шу их подтвердить свое согласие на это. В противном случае намекну им, чтобы они не ожидали от нас в будущем товара.

Николай: Действительно, подтвержденные заказы дадут нам такую возможность.

Борис: Вы думаете, что это самое лучшее, что можно сделать?

Владимир: Мы делаем деньги, и было бы глупо в этой ситуации не поднимать цены.

Борис: Елена, ты чем-то недовольна? Что ты думаешь по этому поводу?

Елена (пожимая плечами): Я даже не знаю.

Владимир (с явным нетерпением): Мы же теряем деньги на каждом заказе.

Елена: Меня беспокоит, что мы поднимаем цены в сере­дине сезона продаж.

Николай: Если ждать, то про это можно просто забыть.

Владимир: Елена, тогда что-нибудь предложи.

Елена: Я не знаю. (Пауза.) Эти заказы (берет в руки 32-страничную книгу заказов) отрабатывались целый месяц с дилерами. Здесь свыше 175 статей товаров. Все это надо те­перь переделать и разослать дилерам обратно для подтвер­ждения. Мне это не очень нравится.

Владимир: Но это стоит сделать.

Николай: Посмотрите, в наших письмах мы можем со­слаться на инфляцию, и, кроме того, ведь это первое уве­личение цен за год. Большинство дилеров поймут это. Давай­те попробуем. Здесь стоит рисковать, не правда ли, Елена?

Елена (опять пожимает плечами).

Борис: Елена, ну скажи что-нибудь.

Елена: Не знаю. Я понимаю, что цены надо увеличить, но меня это беспокоит.

Владимир: Бизнес — это принятие трудных решений. За это нам и платят.

(Все примолкли, смотрят друг на друга, а потом все — на Бориса.)

Задание

Ответьте на следующие вопросы:

1. Объясните, что произошло на данном заседании? Ка­кую роль выполнял каждый из участников? Что каждый из них делал и пытался делать? Попробуйте нарисовать схему взаимодействия участников заседания. Было ли заседание эффективным? Объясните.

2. Какое решение они собираются принять? Какие дета­ли важны для этого решения?

3. Как вы поступили бы на их месте?

Часть 2

Консультант (спокойно): Я думаю, что Елена говорит, интересные вещи. Вы хотите «сделать» большие деньги в середине сезона продаж. В этом и заключается проблема. Если вы не можете обойтись без увеличения цен, то должны по­думать о том, как сделать это, сняв большую часть проблем, порожденных этим решением.

Владимир (грубо и с обидой): Было бы глупо отказаться от повышения цен.

Консультант (спокойно): Может быть, это и правда, но лучшим ли образом вы это делаете? Всегда бывает много выходов из положения. Я не думаю, что вы решаете пробле­му наиболее эффективным методом. (Пауза.) Даже взяв за основу повышение цен, это можно сделать хорошо или пло­хо. Здесь стоит подумать над тем, как это сделать с наимень­шими потерями. (Все молчат, пока консультант их оглядыва­ет и ждет чьего-либо комментария. Ничего не услышав, кон­сультант продолжил). Так, пока вы будете обмениваться письмами с дилерами, пройдет немало времени. Эффект от повышения цен проявится только в конце сезона, а деньги вы получите еще позже. Подумайте о том, что за это время вы потеряете ряд заказов. Чего в этой ситуации будет боль­ше: выгоды или потери? Смотрите на это во времени. (Кон­сультант сделал паузу, дав возможность для комментария.)

Елена: Вот это я и имела в виду.

Консультант: По неполученным заказам повысить цены будет проще, если объяснить дилерам ситуацию.

Владимир (уже не грубо и очевидно с положительным отношением): Ладно, я так и сделаю.

Николай: У нас целая кипа новых заказов, ждущих под­тверждения…

Владимир: Правильно, если нам помогут, то мы можем начать с крупных заказов и сделать это уже сегодня.

Консультант: А почему бы ни подключить к этому людей Елены?

Елена: Да, они знают дилеров лучше. Мы поручим им эту работу, и пусть они связываются с дилерами немедленно. Правда, много сил уйдет на то, чтобы убедить дилеров в необходимости повышения цен. Я тоже займусь этим сразу же после заседания.

Владимир: Я думаю, что по крупным заказам нам всем надо работать индивидуально по телефону, а по небольшим заказам разослать письма.

Консультант: Надо уговорить дилеров сохранить заказы. Это нужно обязательно сделать. Скажите им, что вы сохра­ните все их заказы и пойдете им навстречу со всеми измене­ниями, которые они сочтут необходимыми в связи с повыше­нием цен, если они подтвердят свое согласие в течение пяти дней. И весь этот процесс надо держать под контролем.

Елена: Что меня беспокоит, так это то, как лучше сде­лать всю эту работу. Ведь повышение цен — это серьезное дело. Я думаю, что люди пойдут нам навстречу.

Владимир: Мы с Еленой займемся всем этим немедленно. (Все опять замолчали.)

Борис: Хорошо, сможете ли вы все заняться этой рабо­той немедленно? Завтра опять встретимся утром и посмот­рим, как у нас идут дела.

Задание

Ответьте на следующие вопросы:

1. Что вы теперь думаете об окончательном решении? Оно лучше? Могли бы вы назвать первое решение «ограни­ченным»?

2. Могла бы управленческая команда Бориса принять но­вое решение без помощи консультанта? Обоснуйте ответ.

3. Можно ли сказать, что в части 1 управленческая ко­манда не занималась решением проблемы? Почему?

4. Что консультант изменил в работе управленческой ко­манды Бориса и в ее организационном окружении, сложив­шемся в компании? Нужно ли здесь что-либо менять?

5. Как данная ситуация свидетельствует о групповом ре­шении проблем, принятии решений и о групповой работе в целом?

Корпоративная стратегия и мотивы приобретений

Стратегические цели приобретений. Глобальной целью любого приобретения является прирост ценности для акционеров компании. При этом основным мотивом приобретения выступает ценностно-стоимостной разрыв, в результате которого ценность приобретаемого актива превосходит все издержки приобретения, которые включают не только прямые расходы на приобретение, но и альтернативную стоимость, т.е. ценность других альтернативных вариантов решения стратегических задач компании.

Стратегия поглощения должна соответствовать общей стратегической цели компании — росту чистых денежных потоков и снижению риска. При стратегическом планировании на длительный период главная причина поглощения или слияния с другим бизнесом обусловлена стремлением добиться увеличения денежного потока или снижения риска быстрее либо при более низких затратах, чем при достижении той же самой цели внутренними силами. Таким образом, цель любого поглощения состоит в создании стратегического преимущества, заключающегося в меньших затратах на приобретение компании-цели, чем суммарные ресурсы, необходимые для построения такой же стратегической позиции, но внутренними средствами.

Если покупатель совершает приобретение по стратегическим причинам, для достижения успеха интеграция просто необходима. Если же причина финансовая, интеграция не только не нужна, но и вредна для проекта. Такие покупатели намного более успешны, чем тс, кто вынужден интегрировать структуры.

Мотивы приобретений. Рассмотрим некоторые основные мотивы приобретений и их связь с корпоративной стратегией компании.

Приобретение недооцененных фирм. Фирмы, являющиеся недооцененными на финансовых рынках, могут быть целью приобретения для тех, кто осознает эту ошибку в определении цены. В этом случае покупатель в качестве излишка может получить разницу между стоимостью и ценой покупки.

Диверсификация с целью снижения риска. Диверсификация — мощный стимулирующий фактор слияний и поглощений. Особенно это относится к конгломератным слияниям, где объединение компаний из несвязанных отраслей способствует снижению ими риска банкротства от резкого ухудшения экономической ситуации в какой-либо отрасли или регионе, внезапного значительного снижения спроса на каком-либо сегменте рынка и т.д.

Хотя диверсификация и приносит выгоды, остается открытым вопрос о том, кем она осуществляется более эффективно: инвесторами, достигающими диверсификации через обращающиеся акции, или фирмами, диверсифицирующимися путем приобретения других фирм? Если сравнить трансакционные затраты, связанные с диверсификацией инвестора, издержками и премиями, выплачиваемыми фирмами в связи с реализацией той же самой цели, то инвесторы большинства публично торгуемых фирм могут диверсифицировать деятельность гораздо дешевле, чем остальные компании.

Из этого положения есть исключения: например, частная фирма или компания закрытого типа, где руководство держит основную часть средств в виде вложений в компанию. Здесь аргумент в пользу диверсификации становится сильнее, поскольку весь риск ложится на одного или нескольких собственников.

Синергия. Синергия — одна из основных причин больших премий, выплачиваемых после большинства приобретений. Синергия — потенциальная дополнительная ценность, появляющаяся в результате объединения за счет выгод от нового способа взаимодействия компаний. Вероятно, именно она наиболее широко используется, причем (как правильно, так и неправильно) с целью обоснования приобретения. Синергия подразделяется на операционную и финансовую.

Поглощение неэффективно управляемых компаний и замена топ-менеджеров. Часто менеджеры поглощающей компании полагают, что могут управлять лучше, чем действующие менеджеры целевой компании. Приобретение плохо управляемых фирм и удаление действующих менеджеров или, по крайней мере, изменение существующей политики или практики управления должны повысить ценность этих компаний, что позволит покупателю требовать увеличения ценности. Такое увеличение ценности часто называется ценностью контроля. Распространение качественных приемов менеджмента на поглощаемую компанию и привнесение более совершенных технологий управления способны стать важным фактором успеха объединенной структуры.

Если менеджеры корпорации-покупателя считают, что под их управлением ценность какой-то компании может возрасти, они вполне могут принять решение о проведении враждебного поглощения этой компании. Здесь синергия — приложение управленческих способностей менеджеров компании-покупателя к неэффективно используемым активам компании-цели.

Личные интересы менеджеров. В большинстве приобретений именно менеджеры, а не акционеры покупающей фирмы решают, осуществлять ли приобретение и сколько платить за него. В подобных обстоятельствах для некоторых приобретений мотив не может заключаться в максимальном увеличении богатства акционеров, за ним стоят скорее личные интересы менеджеров. Есть примеры, когда решения о приобретениях основаны исключительно на личных мотивах управляющих, а не на экономическом анализе. Это связано с тем, что руководители компаний любят власть и претендуют на большую оплату труда, а границы власти и заработная плата находятся в определенной связи с размерами корпорации. Так, стремлению к увеличению масштабов компаний способствовало применение опционов как средства долгосрочного поощрения. Эти опционы составляли значительную часть оплаты труда менеджеров и были привязаны к рыночной оценке капитала руководимой ими компании. Поэтому существуют прямые стимулы использовать прибыль на приобретение новых активов в любых сферах бизнеса. Иногда причиной слияния компаний является самоуверенность руководителей, считающих, что предполагаемая сделка идеальна. Они проникаются азартом охоты, причем «добыча» должна быть настигнута любой ценой. В итоге такие покупатели часто слишком дорого платят за свои приобретения.

Операционная синергия. К операционной относят синергию, позволяющую фирмам повысить доход от операций, увеличить темпы роста или решить обе эти задачи.

Экономия от масштаба. Объединяющиеся компании обладают рядом схожих функциональных подразделений — бухгалтерия, управление финансовым контролем, управление маркетингом, рекламные, исследовательские и сбытовые подразделения и т.д. Дублирования функций можно избежать, создав единые централизованные управления оптимального размера, что приведет к значительному снижению затрат на ведение текущих операций. Кроме того, экономия от масштаба означает возможность производить большие объемы продукции при прежних производственных мощностях. Другими словами, происходит снижение удельного веса постоянных затрат в себестоимости производимой объединенной компанией продукции. Разумеется, эффект экономии от масштаба может наблюдаться при горизонтальных и иногда конгломератных слияниях, когда объединяются одинаковые или родственные виды бизнеса. Но при кажущейся столь очевидной простоте эффекта экономии от масштаба практика слияний тем не менее порождают множество проблем, связанных с интеграцией двух компаний и, соответственно, их дублирующих подразделений в одно целое. Зачастую объединившиеся компании после слияния продолжают функционировать как самостоятельные единицы, что сводит на нет ожидаемый эффект экономии от масштаба.

Экономия от вертикальной интеграции. Вертикальные слияния также сулят объединяющимся компаниям определенные выгоды. В частности, важным источником дополнительной ценности при вертикальном слиянии является экономия на трансакционных издержках: промежуточный продукт внутри объединенной компании передается от одного звена производственного процесса к другому без какой-либо оплаты или по минимальной цене, поэтому себестоимость конечного продукта значительно снижается. Такие объединения требуют устойчивых технологических связей.

Одно из основных достоинств вертикальных слияний — возможность управлять качеством. В высокотехнологичных отраслях слияния обычно повышают качество продукции (вместе со снижением себестоимости) в результате производства деталей и материалов, точно соответствующих требованиям. Также эффективность достигается за счет поставок точно в срок.

Проблемой вертикальных слияний могут стать технологические изменения, при которых одно звено холдинга становится менее эффективным, чем предполагалось. Результаты подобных слияний могут проявиться значительно позже, чем при горизонтальном объединении (например, слияние горнодобывающих и энергетических компаний с металлургическими и машиностроительными).

В целом вертикальная интеграция отражает стремление снизить уровень конкуренции в продуктовой нише компании, установить оптимальный объем производства продукции и уровень отпускных цен. Централизация системы закупок в объединяемой компании позволяет требовать более выгодных условий поставок. Однако контроль над увеличением суммарного предложения в данной отрасли может привести к снижению доходов компании. Кроме того, вертикальная интеграция открывает выход на новые рынки в регионах, где возведены серьезные барьеры для нового бизнеса. При этом, как правило, удается избежать значительных трансакционных издержек, размер которых сложно прогнозировать заранее.

Если компания испытывает трудности в получении сырья или комплектующих частей, она может принять решение приобрести поставщика, чтобы у нее была возможность контролировать график, количество и, что самое важное, качество своих поставок. Это также помогает приобретающей компании регулировать цены и увеличивать прибыли.

Взаимодополняющие ресурсы. Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Слияния с целью получения взаимодополняющих ресурсов характерны как для крупных фирм, так и для малых предприятий. Зачастую объектами поглощения со стороны крупных компаний становятся малые предприятия, поскольку они обеспечивают недостающие компоненты для успешного функционирования крупных компаний. Малые предприятия создают подчас уникальные продукты, но испытывают недостаток в производственных, технических и торговых структурах для организации крупномасштабного производства и реализации этих продуктов. Крупные компании часто сами могут создавать необходимые им компоненты, но получить к ним доступ можно дешевле и быстрее, поглотив компанию, которая их уже производит. Эффект от взаимодополняющих ресурсов наблюдается, например, в случае, когда фирма с развитыми компетенциями в маркетинге приобретает компанию с развитой предметно-производственной специализацией. Может происходить ускоренный рост на новых или существующих рынках, связанный с объединением двух таких фирм. Например, такая ситуация возникает, когда фирма по производству потребительских товаров приобретает на формирующемся рынке фирму, имеющую закрепившуюся дистрибьюторскую сеть и узнаваемый бренд, и использует эти преимущества для расширения продаж своей продукции.

Мотив кооперации в области НИОКР. Выгоды от слияния могут быть получены в связи с экономией на дорогостоящей разработке новых технологий и новых видов продукции. С помощью слияний (поглощений) передовые научные идеи могут соединяться с денежными средствами, необходимыми для их реализации. Так, в штате одной компании могут быть выдающиеся исследователи, инженеры, программисты, но эта же компания может не обладать соответствующими производственными мощностями и сетью реализации, необходимыми для извлечения выгоды из новых продуктов, которые она разрабатывает. Другая компания может иметь превосходные каналы реализации, но ее работники лишены необходимого творческого потенциала. Вместе эти компании могут плодотворно функционировать. Молодые, передовые в технологическом отношении отрасли, связанные с производством и использованием наукоемкой продукции, технологических новинок, сверхсложной техники, становятся главной сферой слияний.

Повышенная ценовая власть, возникающая вследствие ослабления конкуренции и увеличения доли рынка, должна дать более высокую маржу и операционный доход. Порой при слиянии, прежде всего горизонтального типа, решающую роль (гласно или негласно) играет стремление достичь или усилить монопольное положение. Крупная организация обладает большим влиянием па рынке, что исключительно важно в современных условиях, когда господствуют различные модели несовершенной конкуренции вплоть до монополии (особенно на относительно замкнутых региональных рынках). Слияние в таком случае позволяет компаниям обуздать ценовую конкуренцию. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее их выкупить, а затем устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных затрат, заставляя всех производителей нести существенные потери.

Мотив доступа к информации (ноу-хау). Значение информации в качестве ресурса в деятельности компаний возрастает. Приобретая компанию, вместе с видимыми активами предприятие получает в свое распоряжение дополнительные знания о продуктах и рынке. Как правило, новая компания приносит с собой и наработанную сеть клиентов, связанных с ней личными отношениями. Получение доступа к новой, более дешевой информации (о рынке, продуктах, менеджменте) в ходе слияния (поглощения) избавляет компанию от необходимости тратить огромные средства на консалтинговые услуги третьих фирм и тем самым экономит денежные средства.

Финансовая синергия. При достижении финансовой синергии вознаграждение может принять форму либо увеличения денежных потоков, либо снижения стоимости капитала.

Избыток наличных средств. Объединение фирмы с избыточными наличными средствами или пассивными деньгами (и ограниченными проектными возможностями) и фирмы с высокодоходными проектами (и ограниченными денежными средствами) может создать выгоду в виде более высокой ценности объединенной компании. Рост ценности создают проекты, реализуемые с помощью этих «избыточных денег». Подобная синергия, по всей вероятности, проявляется наиболее часто в случаях, когда крупные фирмы приобретают мелкие или если публичные фирмы приобретают частные компании.

Рост долговых возможностей. При объединении двух фирм их прибыль и денежные потоки могут стать более стабильными и предсказуемыми. Это обстоятельство позволяет им занимать больше средств, чем они могли бы занять, оставаясь самостоятельными предприятиями, что создает для объединенной фирмы выигрыш на налогах. Этот выигрыш может проявляться в виде либо увеличения денежных потоков, либо понижения стоимости капитала объединенной фирмы.

Выигрыши на налогах могут возникать либо в связи с приобретением, создающим преимущество с точки зрения налогового законодательства, либо от использования чистых убытков для прикрытия дохода. Таким образом, прибыльная фирма, приобретающая компанию, теряющую деньги, может получить доступ к использованию чистых операционных убытков последней для снижения своего налогового бремени. С другой стороны, фирма, имеющая возможность увеличить свои амортизационные отчисления после приобретения, сэкономит на налогах и поднимет свою ценность.

Малай Ольга Николаевна. Правила купли-продажи акций в акционерном обществе

В настоящей статье будут рассмотрены основы и правила заключения договора купли-продажи акций, с раскрытием понятия «право преимущественной покупки» до момента внесения изменений в реестр.

Правовую сферу купли-продажи акций регулирует Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) и Глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что к процессу купли-продажи акций применимы общие нормы гражданского законодательства РФ о купле-продаже, то целесообразно перед основной покупкой или продажей акций заключить предварительный договор купли-продажи акций.

*По общим правилам предварительный договор купли-продажи акций содержит все существенные условия основного договора, т.е. наименование продавца и покупателя, наименование и количество акций, категории (типы) акций, государственный регистрационный номер выпуска акций, предмет, цена, форма и срок оплаты. При этом стоит обратить внимание, что действующим законодательством РФ не предусмотрены иные существенные условия договора купли-продажи акций.
*Согласно ст. 7 Закона об АО акционер общества, который намерен продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество, указав цену и другие условия продажи акций. Уведомление акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров производится за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Важным является, что извещение, направляемое обществу и акционерам лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера в обязательном порядке на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу. При этом законодательство не содержит положений, которые обязывали бы акционера продать акции тем акционерам, которые выразили согласие на их приобретение и не усматривается, что лицо, известившее акционеров ЗАО о намерении продать акции, обязано заключить договор купли-продажи с акционером, заявившим об использовании своего преимущественного права.
*Так как ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» не устанавливают обязательных требований к форме и содержанию договора купли-продажи акций, в качестве документа, подтверждающего совершение сделки купли-продажи акций будет являться передаточное распоряжение. Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги (акции) вносятся в реестр в том числе при представлении передаточного распоряжения. При заключении сторонами устного договора купли-продажи акций, подписание передаточного распоряжения со всеми существенными условиями сделки свидетельствует об исполнении продавцом своего обязательства по передаче акций покупателю по устной сделке.

Заключение договора купли-продажи акций с различной спецификацией

Различная спецификация купли-продажи акций предусматривает случаи, содержащиеся в судебной практике и имеющие двойное понимание действующего законодательства.

*Статья 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ содержит понятие «дробной акции», а именно если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее — дробные акции).
Согласно Письму ФКЦБ РФ дробные акции образуются в случаях, когда приобретение целого числа акций невозможно, а именно:

  • при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества;
  • при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций;
  • при консолидации акций.

Перечень случаев, при которых образуются дробные акции, является исчерпывающим. Дробная акция обращается как целая акция. В случае, если лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), то они образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Следовательно, если договор купли-продажи акций содержит условие о дробной акции, но такая акция не была образована в порядке п. 3 ст. 25 Закона об АО путём её обособленного учёта, то договор в части, касающейся дробной акции, признается незаключенным.
Например: Если в договоре купли-продажи акций предусмотрена продажа 350,45 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, а у самого АО отсутствует обособленный учёт дробной акции (0,45), то договор купли-продажи в части дробной акции (0,45) будет признан незаключённым.

  • Заключение договора купли-продажи акций для приобретения их продавцом в будущем является соответствующей законодательству.
    Учитывая, что правила купли-продажи акций происходят по правилам гражданского законодательства, то сделка в отношении акций, которые будут приобретены впоследствии (в будущем), не противоречит требованиям законодательства об АО.
  • Сделка является ничтожной при приобретении ОАО собственных акций в порядке приватизации, находящихся в федеральной собственности.
    В соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» АО не могут являться покупателями своих акций, своих долей в уставных капиталах, приватизируемых в соответствии с Федеральным законом.

Следовательно, АО не вправе покупать находящиеся в федеральной собственности акции, эмитентом которых является само АО, и продажа которых осуществляется в процессе приватизации государственного имущества, договор купли-продажи акций посредством публичного предложения будет являться ничтожной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, не соответствующая требованиям закона.

Кроме того, данная сделка будет нарушать положения п. 2 ст. 72 Закона об АО, согласно которому общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества. Такая сделка также является ничтожной.

Случаи сохранения права собственности на акции за продавцом

*Как было указано выше, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. При этом следует учесть, что сделка купли-продажи акций подчиняется общим положениям о купле-продаже, предусмотренным гражданским законодательством.

В соответствии со статьей 491 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

Однако в сфере купли-продажи акций, главным является учет прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, т.е. определённое действие регистратора по внесению записи в реестр, а соответственно требование о возврате акций, основанное на положениях ст. 491 ГК РФ, не может быть удовлетворено из-за невозможности применения данной нормы к правоотношениям по купле-продаже бездокументарных акций.

Таким образом, осуществление сделки купли-продажи акций является исключением в нормах ст. 491 ГК РФ о сохранении права собственности за продавцом и положения её статьи не применяются к правоотношениям сторон, возникшим из договора купли-продажи бездокументарных акций.

Право преимущественной покупки акций в ЗАО

Для исключения различных толкований законодательства следует рассмотреть вопрос о праве преимущественной покупки акций ЗАО при отчуждении акций участником этого общества.
*Акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Безусловно, преимущественное право приобретения акций ЗАО действует при отчуждении участником этого общества акций только по договору купли-продажи, т.е. в законе указано именно на возможность продажи. Иные пути реализации акций ЗАО, такие как договор мены или договор дарения законом не предусмотрены.

Следовательно, в силу прямого указания закона право преимущественной покупки акций в ЗАО принадлежит акционерам исключительно по сделкам, связанным с реализацией таких акций на основании договора купли-продажи.

Согласно законодательству при внесении акций в уставной капитал другого общества, которое не является покупателем, данная передача акций не признается куплей-продажей акций.

Учитывая единообразную судебную практику, преимущественное право приобретения акций возникает только при отчуждении акций путем продажи и не распространяется на случаи передачи акций путем внесения их в уставный капитал другого общества.

При продаже акций на торгах, проводимых в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

В рамках процедуры банкротства преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации.
Следовательно, при продаже акций на торгах в ходе конкурсного производства необходимо письменно известить об этом остальных акционеров общества.

В соответствии со ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, которые связаны с отчуждением имущества должника или влекут за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Статьёй 131 Закона о банкротстве предусмотрено, что всё имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Акции другого общества, принадлежащие обществу, которое находится в стадии банкротства, входят в состав имущества данного общества и, следовательно, их отчуждение распространяется специальный порядок, установленный законодательством о банкротстве для реализации имущества лица, признанного несостоятельным (банкротом). Иной порядок применению не подлежит.

Законодательство о банкротстве не предусматривает возможности влияния акционеров общества, акции которого отчуждаются одним из участников, признанным банкротом, на условия и порядок реализации имущества участника-банкрота. Такая реализация имущества происходит в рамках дела о банкротстве.

На основании изложенного, в случае реализации акций ЗАО в рамках дела о банкротстве лицом, владеющим такими акциями, подлежит применению законодательство о банкротстве, а преимущественное право акционеров ЗАО на приобретение таких акций не распространяется.

В рамках исполнительного производства преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации.

При продаже акций закрытого акционерного общества на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером закрытого акционерного общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

Согласно п. 5 ст. 7 Закона об АО организатор торгов при продаже акций на торгах в порядке исполнительного производства обязан направить в ЗАО извещение о проведении торгов не менее чем за тридцать дней до их проведения, с соблюдение положений ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Цены на услуги юристов и адвокатов зависят от задач.

Звоните прямо сейчас! Поможем!

Порядок оформления сделок купли-продажи акций

Хочу привести выдержки из письма директора одной известной компании, обратившегося за защитой. «Людям свойственно заблуждаться относительно фактов объективной действительности. Мы думаем, что наша жизнь – это ровно столько, сколько мы про нее сами знаем, но зачатую оказывается совсем не так. Вот например, я считаю, что у меня есть 34% акций одной очень известной компании. Но это только мое мнение. Мнение суда на этот счет оказалось совсем другим:

  • я не смог подтвердить факт приобретения акций, так как у меня не было доказательств произведенной оплаты;
  • во-вторых, я не подписывал с продавцом договор купли-продажи, а ограничился передаточным распоряжением и анкетой зарегистрированного лица, так как этих документов достаточно, чтобы провести операции по счету в реестре;
  • в-третьих, жена продавца акций, как только что выяснилось, после развода претендует на половину его имущества, и не давала ему согласия на продажу акций, которые являются их общим совместным имуществом;

Вот и получилось так, что акции я приобрел и деньги заплатил, и даже зарегистрировал сделку в реестре, а сейчас по воле каких-то неизвестных мне людей, все мои сделки с акциями были признаны недействительными, и у меня теперь нет ничего.. ничего, кроме уверенности в моей правоте.»

А это выдержки из записи беседы с директором, компанию которого начали поглощать: «Мы передавали свой реестр профессиональному реестродержателю в 2005 году. До этого времени у нас произошло две допэмиссии и множество сделок купли-продажи акций. Все документы хранились в обществе и являлись подтверждением прав нынешних владельцев акций. Передачу документов и реестра акционеров было поручено нашему сотруднику и он все сделал. Как потом оказалось, реестродержатель потребовал предоставления первоначального списка акционеров общества на момент приватизации, так как не смог толком разобраться в текущем реестре акционеров.

Такой список и был предоставлен, а реестродержатель на его основе сформировал реестр акционеров. Далее, реестродержателю направили сделки за прошедший период для внесения изменений в реестр акционеров. Но реестродержателем не приняты в настоящее время к регистрации сделки, произведенные в период с 1998 по 2005 год. Обосновывается это ненадлежащим оформлением сделок. Сейчас ведется скупка акций у первоначальных акционеров и эти сделки регистрируются в реестре. Получается, все, что мы приобретали, оказалось незаконным…..А этой ситуаций воспользовались мошенники, чтобы поглотить наше предприятие.»

В связи с этим актуальным видится вопрос о порядке надлежащего, я подчеркиваю, надлежащего оформления сделок купли продажи акций. Это должен быть такой комплект документов, оспорить который будет невозможно в судебном порядке и в регистрации которого не сможет отказать профессиональный реестродержатель.

Как нужно оформлять приобретение акций

Первое и самое важное условие при оформлении договора купли продажи акций, не нужно пренебрегать «возможными последствиями», нужно подписывать договор так, как будто завтра вы с ним собираетесь в суд. То есть следует предусмотреть все самые негативные последствия.

Вот примерный, но не исчерпывающий перечень документов, который следует подписывать при совершении сделки купли-продажи акций, чтобы застраховать себя от возможного оспаривания ваших сделок.

Общие документы

  1. Договор купли-продажи акций

В договоре купли-продажи акций должны содержаться все существенные условия сделки: стороны, предмет договора — акции «такой-то компании» (количество акций, их тип, номер и дата выпуска, номинальная стоимость), цена договора, то есть цена, по которой приобретается одна акция и общая цена сделки, порядок оплаты (сроки, вид расчета), ответственность за неисполнение договора, например за неоплату денег или не передачу акций. Многие считают подписание договора излишним, так как основанием внесения изменений по счету зарегистрированного лица в реестре является передаточное распоряжение.

Однако, когда встанет вопрос об основании перехода прав на акции, а у вас не окажется договора купли-продажи, это будет означать, что вы не можете подтвердить свое право и сделку в этом случае можно признать не заключенной и аннулировать произведенную по счету операцию (возвратить акции первоначальному владельцу). Это часто происходит при захватах предприятий, основанием для этого является решение суда, вступившее в законную силу. Все просто: вы не можете подтвердить в суде переход права собственности на акции к вам, а оппонент приходит в суд с подписанным договором и кучей других документов, свидетельствующих о том, что никому кроме него акции не продавались. И вот у вас уже нет акций!

Не следует также забывать, что передача самой акции не подтверждает переход права собственности на ценную бумагу. Если вас пытаются в этом убедить – не верьте!

  1. Акт о надлежащем исполнении договора

Даже если договор купли-продажи акций у вас подписан, может возникнуть вопрос о его «одностороннем расторжении» продавцом по причине вашего «отказа от оплаты». Продавец может утверждать, что договор не исполнялся обеими сторонами, следовательно, правовых последствий не возникло. Чтобы устранить такую неприятную ситуацию, рекомендуется подписывать акт о «надлежащем исполнении договора», который подписывается обеими сторонами: о том, что акции действительно переданы, а деньги действительно получены в оплату по этому договору (а не по каким-то иным обязательствам).

  1. Расписка о получении денег по договору

Подтверждает факт получения денег, однако в ней не прописыватся основание их получения. Поэтому рекомендуется в акте о «надлежащем исполнении договора» делать ссылку не только на сумму оплаты, но и на данную расписку, ее дату и номер, чтобы можно было индивидуализировать документы.

Кроме всего прочего, расписка заверяется двумя свидетелями, которых в случае необходимости можно привлечь для подтверждения факта произведенных расчетов.

  1. Расходный кассовый ордер

Необходим, если приобретателем акций выступает юридическое лицо. Это бухгалтерский документ, на основании которого выдаются деньги на произведение расчетов с физическим лицом. Расходный кассовый ордер проводится по бухгалтерии, что является дополнительным подтверждением факт приобретения акций.

  1. Анкета зарегистрированного лица

Заполняется первоначальным владельцем акций и является обязательным документом (наряду с передаточным распоряжением) для регистрации в реестре сделки – осуществления операции по счету реестродержателем.

  1. Передаточное распоряжение

Это основание для осуществления операции по счету реестродержателем (самим обществом или профессиональным реестродержателем). Подписи на передаточном распоряжении может быть заверены нотариусом, трансфер-агентом или представителем профессионального реестродержателя, которому передано ведение реестра акционеров данной компании, чьи акции продаются.

  1. Доверенность акционера

Для осуществления прав по регистрации сделки в реестродержателе часто используется доверенность от продавца, на основании которой покупатель может передать пакет документов реестродержателю. Также в доверенности рекомендуется предусмотреть полномочия на судебную защиту прав акционера, а также полномочия на осуществление всех прав, принадлежащих владельцу ценной бумаги, в том числе право голосовать и отчуждать акции. Это делается для того, чтобы на период регистрации сделки никто не мог помешать воспользоваться правом, предоставленным законом владельцу акций (участвовать в собрании, голосовать, выдвигать кандидатов в совет директоров и др.), а также не мог помешать произвести регистрацию сделки купли-продажи.

  1. Согласие супруга

Важный документ, так как зачастую захватчики предприятия работают не только с самими акционерами, но и с их близкими. Так например продавец заключил с вами сделку по продаже акций, а его жена согласия на указанную сделку не давала. Акции – общее совместное имущество супругов, а все сделки с таким имуществом осуществляются по взаимному согласию. На момент подписания договора жена давала устное согласие (но это нельзя документально подтвердить), а когда встал вопрос о действительности сделки в суде, от нее в судебном заседании адвокат по доверенности доказывает отсутствие ее согласия на сделку с имуществом (акциями).

Для того, чтобы исключить данную ситуацию, следует получить от супруга продавца Нотариально заверенное согласие на сделку с акциями. Такими вещами лучше не рисковать, так как отношения людей – вещь хрупкая и непредсказуемая.

  1. Отзыв доверенностей

Документ, свидетельствующий о том, что продавец акций никому, кроме покупателя доверенностей на представление его интересов в отношении этого имущества (акций) не давал. Документ заверяется нотариально и служит для исключения коллизии полномочий: на случай появления лиц, якобы получивших от продавца аналогичную доверенность на управление и распоряжение акциями.

  1. Гарантийное письмо

Документ, подтверждающий, что продавец акций ни с кем, кроме покупателя, не заключал договоров купли-продажи, а также о том, что указанные акции принадлежат ему на полном и неограниченном праве, не обременены залогом, равно как и какими бы то ни было иными обязательствами перед третьими лицами, на акции отсутствуют какие бы то ни было права третьих лиц, Акции не находятся под арестом, не является предметом спора в суде и не являются предметом разбирательств по возбужденному уголовному делу.

  1. Блокировочное распоряжение

Дает право владельцу акций произвести блокировку операций по счету в реестродержателе. Необходимо для запрета иным лицам (обладающим спорными полномочиями) производить операции по счету. Такой механизм часть используется при «двойной скупке», когда оппоненты-захватчики повторно покупают у первоначальных акционеров уже проданные ими акции.

  1. Заявление на смену реквизитов зарегистрированного лица

Требуется в случае смены фамилии, адрес или паспортных данных первоначально владельца акций, зарегистрированного в реестре. Отсутствие такого документа может осложнить идентификацию продавца акций с данными реестра, а как следствие – регистрацию перехода прав на ценные бумаги.

  1. Распоряжение о выдаче выписки по счету

Распоряжение может быть заявлено уже новым собственником, но не всегда по времени есть возможность ждать сначала регистрации сделки, а потом ответа на запрос о выписке. Скажем, годовое собрание завтра, у нас есть доверенность на осуществление всех полномочий акционера компании, но для подтверждения своих прав требуется документ – выписка из реестра акционеров, о том, что Иванов Иван Иванович является владельцем пакета акций скажем 10%. Вот тут и потребуется распоряжение о выдаче выписки по счету, подписанное самим Ивановым И.И.

  1. Договор доверительного управления акциями с правом отчуждения

Является дополнительным документом, страхующим на случай неправомерного отзыва доверенности, а также ситуации коллизии полномочий представителей акционера. На основании данного договора могут заключаться сделки по отчуждению акций.

Специальные документы (рассчитаны на приобретение акций у наследников акционера)

  1. Предварительный договор купли-продажи

Подписывается и действует до момента вступления наследника в права наследования. Договор гарантирует права наследника на заключение в последствии договора купли-продажи акций и содержит существенные условия будущего договора. Как правило по такому договору допускается предоплата в счет будущих расчетов по основанному договору кули-продажи.

  1. Доверенность от наследника с правом представлять интересы доверителя по вступлению в права наследства

Для облегчения задачи будущего наследника можно взять обязанности по оформлению его наследства на себя. Для этого в доверенности прописываются полномочия принять наследство, подавать от имени Доверителя любые заявления, в том числе о принятии наследства, а также об отказе от наследства, собирать справки и документы, дубликаты документов, связанных с оформлением наследственного дела, получать Свидетельство о праве на наследство, зарегистрировать Свидетельство о праве на наследство.

  1. Заявление об учете на одном лицевом счете

Часто при вступлении в наследство нескольких наследников на один пакет акций возникает ситуация невозможности разделить лицевой счет в реестродержателе. Поэтому используется заявление, подписанное всеми наследниками (можно и по доверенности) об учете акций, в отношении которых в наследство вступило несколько наследников, на одном лицевом счете.

Указанный список не является исчерпывающим и в некоторых специальных случаях требует уточнения и дополнения.

Проверка легитимности уже проведенных сделок

Проверка легитимности сделок с акциями осуществляется по всем перечисленным выше параметрам. В случае выявление существенных недостатков выбирается вариант их устранения.

Одной их главных проблем, которые выявляются при анализе сделок, это осуществление сделок с акциями, выпуск которых не прошел регистрацию. В данном случае, все сделки, осуществленные до момента регистрации выпуска ценных бумаг (регистрации допэмиссии) являются ничтожными, то есть недействительны с момента их совершения и не порождают для сторон никаких правовых последствий.

Устранение недостатков в оспоримых сделках

Если каких-то документов в комплекте по приобретению акций не достает, лучший выход – подписать у первоначального владельца недостающие документы, если это еще возможно (если он жив и если не возражает). Сложнее, когда по объективным причинам этого сделать уже нельзя, так как ваша сделка в любой момент может быть оспорена в судебном порядке. Еще один вариант, который можно использовать, это повторная продажа акций «добросовестному приобретателю», но уже с соблюдением всех необходимых условий и гарантий.

Как вариант устранения недостатков сделки можно рассматривать ее судебное закрепление, но об этом следует рассказывать подробнее.

Учет сделок в реестре, хранение документов.

Сделки купли-продажи акций, а вернее документы, их подтверждающие, должны вноситься в специальный реестр (с указанием даты сделки, количества акций и сторон данной сделки). Хранение этих документов, особенно если сам реестр хранится в обществе – дело очень важное.

Если реестр передан профессиональному реестродержателю, у вас есть возможность подтверждать легитимность сделок данными реестродержателя, даже если основания (договор купли-продажи, акты, расписки и другие документы) утрачены или отсутствуют.

Если реестр акционеров хранится в обществе, все документы, свидетельствующие о переходе прав на акции, на основании которых вносится изменение в реестр акционеров, должны храниться также тщательно как и сам реестр. Эти документы – безусловная гарантия ваших прав, даже в случае, если кто-то попытается создать «второй реестр», вы всегда сможете доказать свои права и признать «второй реестр» недействительным и поддельным.

Хранить реестр акционеров и основания возникновения прав на ценные бумаги рекомендуется не в самом обществе. И если реестр можно передать профессиональному реестродержателю, то документы лучше положить в сейф – так будет надежнее, на случай проверок, выемок и других действий, как правило, инициируемых захватчиками, заинтересованными в том, чтобы лишить вас правовых оснований совершенных сделок, и как следствие прав на имеющийся у вас пакет акций.

Финансовые перспективы приобретения компании-цели: методические подходы к оценке Текст научной статьи по специальности «Экономика и экономические науки»

финансовые перспективы приобретения компании-цели: методические подходы к оценке

Романенко Ольга Анатольевна

канд. экон. наук, доцент кафедры финансов, Саратовский государственный социально-экономический университет olga_romanenko_@mail.ru

_Аннотация

В рамках исследования интеграционных процессов хозяйствующих субъектов на основе системного подхода к предмету исследования — системе финансовых отношений, возникающих в результате сделок на рынке корпоративного контроля, в статье рассматривается методика предварительной оценки финансовых перспектив компании-цели при слиянии, основанная на четырех последовательных этапах. В результате исследования подробно изложены содержание и алгоритм анализа каждого этапа для объективности получения эффективного конечного результата.

Ключевые слова: слияния и поглощения, оценка, финансы, синергия, капитал

В настоящее время процессы глобализации национальных экономик проявляются и на микроуровне в виде разнообразных интеграционных объединений отечественных компаний. В более жестких конкурентных условиях у компаний возникает острая необходимость объединения. Это в свою очередь активизирует сделки на рынке корпоративного контроля и фирмы приобретаются новыми более рациональными собственниками, а сами слияния и поглощения увеличивают эффективность экономики страны.

Активность сделок слияний и поглощений проявляется в необходимости объединять промышленные и финансовые ресурсы в целях увеличения отдачи на вложенный капитал и более результативного их использования. Центральным звеном определения эффективности предполагаемых слияний и поглощений является корректная оценка стоимости компаний, поскольку возможные

ошибки и необъективность расчетов могут привести к невыгодным решениям и объединение предприятий окажется неудачным. К оценке бизнеса существует множество подходов, но традиционно они объединяются в три большие группы с условными названиями доходный, рыночный (сравнительный) и затратный подходы. В рамках каждого подхода используются конкретные методы оценки стоимости. Но прежде чем проводить достаточно сложный анализ целесообразности слияния или приобретения бизнеса, на наш взгляд, необходимо провести предварительную оценку финансовых перспектив компании-цели . На наш взгляд методические подходы предварительной оценки приобретаемой компании-цели в рамках реализации финансовой стратегии в сфере реструктуризации в виде слияния или приобретения должны включать следующие этапы:

1) анализ сильных и слабых сторон;

2) расчет будущего снижения затрат;

3) расчет трех показателей финансового благополучия;

4) предварительная оценка стоимости.

1. Анализ сильных и слабых сторон

Вряд ли стоит судить о достоинствах и недостатках потенциального объекта сделки, о его стоимости, ограничившись отчетностью, предоставленной продавцом. Не менее важна оценка внешней среды

— рынки, конкуренты, база поставщиков и многое другое. Тут пригодятся различные независимые маркетинговые исследования, а также из других внешних источников. Что касается методики обработки найденных данных, более простого и эффективного инструмента, чем 8″№ОТ-анализ, пока еще не придумали.

Не можете найти то что вам нужно? Попробуйте наш сервис подбора литературы.

Глубина 8″№ОТ-анализа определяется отраслевой спецификой как объекта сделки, так и потенциального покупателя. Анализируя внешнюю среду, хорошо бы обратить внимание вот на что:

— на каких рынках сбыта представлена компания, кто ее целевая аудитория, возможно ли ее сузить или расширить, перейти в другой ценовой сегмент;

— какое сырье и материалы используются в производстве, какова география и графики поставок, возможна ли замена поставщиков;

приобретаются новыми более

собственниками,

и поглощения увеличивают эффективность

синергетический

_эффект практически

_любой сделки

_М&А — не что иное,

_как снижение

_операционных

_расходов

_образованной

_компании

Не можете найти то что вам нужно? Попробуйте наш сервис подбора литературы.

— как на предприятии решен вопрос экологической безопасности, утилизируются ли отходы, нет ли претензий от контролирующих органов;

— есть необходимость лицензирования деятельности предприятия, каким образом она регулируется государством.

Во время анализа внутренней среды компании надо найти ответы как минимум на следующие вопросы:

— какова организационная структура компании, насколько профессиональны ее топ-менеджеры и ключевые специалисты, велика ли текучка кадров;

— насколько изношены основные средства, есть необходимость модернизации оборудования и технологий;

— насколько широк и сбалансирован ассортимент компании, все ли товарные группы присутствуют.

ь ли в компании уникальное торговое предложе-

е,

конкурентами;

— каков уровень автоматизации в компании, есть ли лицензии на программное обеспечение, насколько

четная система переработана, есть в штате про-аммисты для ее поддержки, в скольких базах хра-нные.

2. Расчет будущего снижения затрат

Зачастую решение о покупке или слиянии принимается на основе оценки ожидаемого эффекта. Синергетический эффект практически любой сделки М&А — не что иное, как снижение операционных расходов образованной компании. Экономия особо ощутима в случае горизонтального слияния — приобретения схожей по своему виду деятельности компании. Объединение управленческих команд, исключение дублирующих функций, централизация сервисных подразделений позволит снизить расходы на оплату труда, аренду, поддержание инфраструктуры компании. Кроме того, объединенные компании более интересны для банковского сообщества. В силу своего размера, они могут предложить различные залоги и, соответственно рассчитывать на более привлекательные условия по кредитам. Наконец, централизовав функцию закупок однородных товаров для двух схожих ком-

№ 19(241) /октябрь 2013

Таблица 1

Не можете найти то что вам нужно? Попробуйте наш сервис подбора литературы.

Оценка синергетического эффекта после слияния

№ Показатели Компания X Компания Y Объединенная компания

1 Выручка, тыс. руб. 20000 10000 30000

2 Операционные расходы (без учета амортизации), тыс. руб. 18000 7000 22500

3 Прибыль до вычета процентов и налогов (ЕВ1Т), тыс. руб. (стр.1 — стр.2) 2000 3000 7500

4 WACC, % 5 6 5,5

5 Плановый прирост ЕВ1Т, % 3 4 3,5

6 Налог на прибыль, % 20 20 20

7 Свободный поток денежных средств (FCF), тыс. руб. (стр.3 х (1 — стр.6 / 100)) 1600 2400 6000

8 Стоимость компании по FCF, тыс. руб. (стр.7 х (1 + стр.5 / 100) / (стр.4 / 100 — стр.5 / 100)) 82400 124800 310500

паний, можно добиться немалых скидок от поставщиков. И это далеко не полный список того, на чем экономят компании, успешно реализовавшие М&А-сделку.

Пример расчета будущего снижения затрат. Предположим, что рассматривается возможность слияния двух компаний X и Y (табл. 1). Компания X ежегодно тратит на оплату труда 15000 тыс. рублей, на аренду офиса — 3000 тыс. рублей в год. Итого операционные затраты компании X составляют 18000 тыс. рублей в год. В компании Y эти же затраты равны 7000 тыс. рублей (6000 тыс. руб. — общий ФОТ, 1000 тыс. руб. — аренда). После слияния компаний отдел маркетинга объединили, часть сотрудников сократили, ФОТ объединенного отдела снизился, (экономия 1000 тыс. руб.), кроме того уволили несколько секретарей (экономия 500 тыс. руб.). Обе компании съехались в один офис, арендная плата составила 3000 тыс. рублей в год (экономия 1000 тыс. руб.). Итого благодаря слиянию компаний операционные затраты удалось снизить до 22500 тыс. рублей в год.

3. Три показателя финансового благополучия

Предварительное представление о финансовом благополучии приобретаемой компании можно составить, проанализировав три важнейших показателя.

…объединенные компании более интересны для банковского сообщества

Не можете найти то что вам нужно? Попробуйте наш сервис подбора литературы.

если компания

на рынке,

то рыночная

стоимость

собственного

_капитала будет

больше балансовой

стоимости.

Коэффициент финансового левериджа (отношение заемных средств к величине собственного капитала) показывает насколько компания перегружена долгами, во сколько раз заемные средства превышают собственные или же сколько рублей привлеченных средств приходится на рубль собственных. Этот коэффициент рассчитывается по формуле:

СЬ + ЬГЬ 1С ОЯ =-г— = — (1)

¿епш)

DR — коэффициент финансового левериджа (Debt Ratio), десятые доли; CL — краткосрочные обязательства (Current Liabilities), руб.; LTL — долгосрочные обязательства (Long Term Liabilities), руб.; LC — заемный капитал (Loan Capital), руб.; EC — собственный капитал (Equity Capital), руб.

Нормативное значение для данного показате-находится в диапазоне: 0,5-0,8. Коэффициент нансового левериджа целесообразнее рассчи-ывать по рыночной стоимости активов, а не по анным бухгалтерской отчетности. Если компания успешно работает на рынке, то рыночная стоимости собственного капитала будет больше балансовой оимости, что в свою очередь отразится на показателе DR. Низкое его значение означает низкий уро-нь финансового риска. ентабельность собственного капитала (чистая прибыль / собственный капитал) говорит о том, сколько процентов дохода принесет бизнес на каждый вложенный в собственный капитал рубль. Формула расчета показателя рентабельность собственного капитала:

Не можете найти то что вам нужно? Попробуйте наш сервис подбора литературы.

ROE =-х 100

(2)

ROE — рентабельность собственного капитала (Return on Equity), %; NI — чистая прибыль (Net Income), руб.; EC — собственный капитал (Equity Capital), руб.

Показатель рентабельности капитала показывает, сколько предприятие имеет чистой прибыли на рубль авансированный в капитал, что характеризует эффективность его использования. Рекомендуемые значения — изменяются в зависимости от отрасли. При анализе необходимо иметь в виду, что чис-

Таблица 2

Прогноз финансовых результатов и расчет стоимости компании

№ Показатели 2013 г. 2014 г. 2015 г. 2016 г. 2017 г.

1 Выручка, тыс. руб. 70000000 77000000 85000000 95000000 100000000

2 Себестоимость реализованной продукции, тыс. руб. 34065934 37472527 41365777 46232339 48665620

3 Коммерческие расходы, тыс. руб. 5195824 5715407 6309215 7051478 7422606

4 Управленческие расходы, тыс. руб. 23000000 23000000 25300000 25300000 25300000

5 Амортизация, тыс. руб. 300000 300000 300000 300000 300000

6 Выплата банковских процентов, тыс. руб. 2400000 2400000 2400000 0 0

Не можете найти то что вам нужно? Попробуйте наш сервис подбора литературы.

7 Выплата налогов (без налога на прибыль), тыс. руб. 700000 700000 700000 700000 700000

8 Прибыль до налогообложения, тыс. руб. 4338242 7412066 8625008 15416185 17611774

9 Налог на прибыль, тыс. руб. 867648 1483413 1725002 3083237 3522355

10 Прибыль после налогообложения, тыс. руб. 3470593 5929653 6906006 12332948 14089419

11 Дивиденды, тыс. руб. 0 0 0 0 0

12 Рентабельность собственного капитала, % 8,55 13,46 13,80 21,68 20,35

13 Итого прибыль после налогообложения за 2011-2015 гг., тыс. руб. 42722620

14 Коэффициент рисков 5

15 Оценочная стоимость компании, тыс. руб. 40586489

тая прибыль отражает результаты деятельности и сложившийся уровень цен на товары и услуги в основном за истекший период. Собственный капитал складывается в течение ряда лет. Он выражен в учетной оценке, которая может сильно отличаться от текущей рыночной стоимости компании. Например, у компании по прогнозам на ближайшие 5 лет (табл. 2) рентабельность собственного капитала компании будет колебаться в диапазоне от 8,55 до 21, 68%.

Вывод

У компании весьма хороший уровень отдачи на вложенный капитал, что делает ее более привлекательной для приобретения.

под операционными рисками

подразумеваются риски, которые могут возникнуть

при внедрении_

Не можете найти то что вам нужно? Попробуйте наш сервис подбора литературы.

новой технологии производства…

риски персонала

Поэтому имеет смысл перед принятием решения о слиянии с подобной компанией продолжить анализ ее отчетности и, возможно, увеличить дисконт за риск при определении справедливой стоимости. Коэффициент оборачиваемости (достаточность оборотного капитала) не менее интересный для покупателя показатель. Чем он выше, тем меньше у компании оборотных средств. А значит может потребоваться дополнительное финансирование от нового владельца.

Формула расчета коэффициента оборачиваемости оборотного капитала:

TWC =

NC WC

(3)

TWC — коэффициент оборачиваемости оборотного капитала, долей единиц; NS — выручка (нетто) от всех видов продаж (Net Sales — среднегодовая реа-в кредит), рублей; WC — оборотный капитал (Working Capital) рублей. то показатель отражает эффективность использо-компанией инвестиций в оборотный капитал. Рекомендуемые значения зависят от отрасли. Универсальных нормативов по этим показателям не существует. Финансистам придется сопоставлять

собственное суждение о том, насколько благополучен в финансовом плане потенциальный объект покупки. Это можно сделать, например, сравнив

_ полученные результаты расчетов с аналогичными

_ цифрами по компании-покупателю.

4. Предварительная оценка стоимости

Уже на предварительном этапе, когда еще дело не дошло до переговоров с собственником компании о цене сделки, можно хотя бы приблизительно прикинуть стоимость интересующего предприятия, для того, чтобы понять, есть ли у покупателя необходимые средства.

Существует множество методик определения стоимости бизнеса, но для быстрой предварительной оценки можно ограничиться наиболее распространенными. Например, воспользоваться одним из способ расчета терминальной (постпрогнозной) стоимости по свободному денежному потоку (FCF -free cashflow). Это вполне оправданно, если предполагается, что приобретенная компания будет приносить

Таблица 3

Не можете найти то что вам нужно? Попробуйте наш сервис подбора литературы.

Оценка рисков компании-цели

Виды рисков Выявлен риск (баллы) Отсутствует риск (баллы)

Риски дистрибуции 3 0

Рыночные угрозы 2,3 0

Форс-мажорные риски 1 0

Финансовые риски 1,5 0

Риски персонала 1 0

Экологический риск 1 0

доход в будущем и планов по ее закрытию нет . Для оценки конечной стоимости компании по свободному денежному потоку используется формула:

Стоимость компании = Свободный денежный поток (1 + Планируемый рост прибыли до уплаты налогов и процентов / 100) / (Ш£С / 100 + Планируемый рост прибыли до уплаты налогов и процентов / 100) Другой способ — определить стоимость объекта сделки как ожидаемую сумму чистой прибыли за вычетом долгосрочных обязательств (табл. 2). Подобный расчет выполняется на основе текущих показателей отчетности компании с учетом прогнозов. Поскольку в силу различных причин прогнозы могут не оправдаться — подорожают кредиты или вырастет ставка налога на прибыль, — весьма целесообразно ввести некий понижающий коэффициент — плату за возможные коммерческие риски: операционные, форс-мажорные, риски персонала и прибыли.

Под операционными рисками подразумеваются риски, которые могут возникнуть при внедрении новой технологии производства, поддержке существующей клиентской базы, замене источников материальных ресурсов, продлении каких-либо лицензий и пр. Риски персонала связаны с работой «старой» команды. Зачастую при слияниях и поглощениях именно кадровый вопрос становится самым болезненным. Риски прибыли — обобщающий риск, включающий в себя и все выше означенные риски, но в то же время и самостоятельный риск. На практике может возникнуть ситуация, когда новый владелец компании, не имея проблем с ресурсами (материальными, финансовыми, трудовыми) и сохраняя техно-

___при слияниях логии и клиентскую базу, все равно не получает

_и поглощениях именно той прибыли, которая была заложена в расчетах.

Причиной тому может быть сжатие рынка, новые конкуренты и пр.

Все эти риски можно выявить в ходе 8″№ОТ-анализа компании. Что касается понижающего коэффициента, на этом этапе его величину можно определить экспертным путем или по следующей схеме. Организация, которая рассматривается как возможный объект покупки, анализируется по шести основным рискам. Экспертным путем устанавливается, есть ли тот или иной риск из перечня или нет. Цена риска определяется в баллах. Чем выше риск, тем выше балл (табл. 3).

Не можете найти то что вам нужно? Попробуйте наш сервис подбора литературы.

Возвращаясь к рассмотренному примеру (табл. 3), необходимо отметить, что были выявлены риски рыночных угроз, форс-мажора, а также финансовые риски (зависимость от кредиторов). Отсюда гоговый коэффициент риска для этой компании -! баллов.

септ но

‘ывод

Таким образом, предложенная методика предвари-ельной оценки компании-цели состоит из четырех сследовательных шагов, использование которой позволяет принять решение о поглощении, но, правило, помогает обоснованно отказаться от дальнейшего анализа множества неэффективных вариантов.

Литература

1. Романенко О.А. Финансовые аспекты интеграции хозяйствующих субъектов. — Саратов: СГСЭУ, 2010.

2. Романенко О.А. Методические подходы к определению цены слияния // Экономический анализ: проблемы теории и практики. — № 20 (275). — 2012.

3. Исаева С.А. Процессы слияний и поглощений в период модернизации экономики // Российское предпринимательство. — 2011. — № 11 Вып. 1 (195). — с. 58-63. — http://www.creativeconomy.ru/ articles/14170/

4. Черникова С.А Повышение конкурентоспособности предприятий агропромышленного комплекса путем реструктуризации учетных систем // Известия Уральского государственного экономического университета. — 2012. — № 4 (42). — С. 97-102.

5. Конева О.В. Влияние сделок слияния и поглощения на экономику региона // Сборник докладов по итогам Всероссийской научно-практической конференции, Москва, 22-29 марта 2010 г. / Под общей редакцией проф. Мельникова О.Н. — М.: Креативная экономика, 2010 — 188 с.: ил.— с. 20-24. — http:// www.creativeconomy.ru/articles/21694/

Olga A. Romanenko

Financial prospects of a target company acquisition: methodological approaches to the assessment

Не можете найти то что вам нужно? Попробуйте наш сервис подбора литературы.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *