Решение об отмене реорганизации, образец

Автор: | 30.11.2018

Прекращение процедуры реорганизации акционерного общества в форме выделения с внесением в ЕГРЮЛ сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ выделение является одной из форм реорганизации юридического лица. Согласно п. 1 ст. 104 ГК РФ, пп. 2 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон об АО) акционерное общество (общество) может быть реорганизовано по решению общего собрания акционеров. Как следует изп. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 4 ст. 15, п. 1 ст. 19 Закона об АО, п. 4 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон N 129-ФЗ), при реорганизации в форме выделения общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате выделения (если таких юридических лиц несколько — с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц). С этого момента реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной.

После принятия решения о реорганизации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) вносятся сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (пп. «т» п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).

Записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации. В частности, в связи с принятием решения о реорганизации юридического лица в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), представляется уведомление о начале процедуры реорганизации (форма N Р12003, утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (Приказ N ММВ-7-6/25@)). Как следует из этой формы и из требований к ее оформлению (утверждены Приказом N ММВ-7-6/25@), уведомление о начале процедуры реорганизации представляется и в том случае, когда юридическое лицо принимает решение об отмене реорганизации. В этом случае в разделе 1 формы N Р12003 «Уведомление представлено в связи с» проставляется цифровое значение «2».

Ни ГК РФ, ни Закон N 129-ФЗ не ограничивают юридическое лицо, находящееся в процессе реорганизации в форме выделения, в праве принять решение об отмене реорганизации (прекращении процедуры реорганизации) в любой момент до ее завершения, то есть до государственной регистрации юридического лица, созданного в результате выделения. На это обстоятельство указывают и суды.

Поэтому полагаем, что в настоящей ситуации общество вправе принять решение об отмене ранее принятого решения о реорганизации в форме выделения и представить в регистрирующий орган уведомление формы N Р12003 для внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

Такое уведомление может быть представлено в любое время до государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем выделения из общества.

Отметим, что поскольку принятие решения по вопросу о реорганизации акционерного общества относится к компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ст. 104 ГК РФ, п.п. 2, 3 ст. 19, пп. 2 п. 1 ст. 48 Закона об АО), решение о прекращении реорганизации (об отмене ранее принятого решения о реорганизации) также должно быть принято общим собранием акционеров реорганизуемого общества. Протокол общего собрания акционеров, содержащий такое решение, также необходимо представить в регистрирующий орган (смотрите материал: «Вопрос: Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган, для внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации? (официальный сайт ФНС России, раздел «Часто задаваемые вопросы», апрель 2014 г.)»).

Порядка приостановления процедуры реорганизации законодательство не предусматривает. В частности, Закон N 129-ФЗ не указывает на возможность внесения в ЕГРЮЛ сведений о приостановлении процесса реорганизации акционерного общества. Однако поскольку срок, в течение которого реорганизация должна быть завершена, законом не установлен, общество вправе по своему усмотрению приостановить осуществление мероприятий, связанных с реорганизацией (разумеется, при соблюдении сроков совершения отдельных действий в рамках процедуры реорганизации, предусмотренных законом, — п.

Как отменить реорганизацию

1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ), и возобновить их в любой момент. Если сроки осуществления процедур, связанных с реорганизацией общества, были определены общим собранием акционеров при принятии решения о реорганизации, для приостановления реорганизации может потребоваться принятие этим органом управления общества решения об изменении таких сроков.

Метки: выделение, егрюл, реорганизация

При реорганизации компании судебное разбирательство не приостанавливается

В гражданском и арбитражном процессе произошли изменения, связанные с вопросом реорганизации коммерческой или некоммерческой организации. Изменения коснулись вопроса приостановления судебного разбирательства по причине проведения реорганизации стороны по судебному делу – юридического лица, являющегося истцом или ответчиком в суде. Обязанность суда приостановить рассмотрение дела во всех случаях при реорганизации предприятия, являющегося стороной по делу, признана неконституционной.

В соответствии с Федеральным законом «О внесении изменений в Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации и статью 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» от 22 апреля 2013 г. № 61-ФЗ внесены изменения в Гражданский процессуальный кодекс России и Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации. Согласно новой редакции статьи 216 ГПК РФ суд не обязан, а лишь вправе приостанавливать производство в случае, если сторона по делу, являющаяся юридическим лицом, начала процесс реорганизации и находится в процессе присоединения, слияния, разделения, выделения или преобразования.

Сведения о реорганизации вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и предполагают наличие или появление правопреемника, к которому переходят права и обязанности реорганизуемой фирмы.

Образец решения об отмене реорганизации

В ранее действующей редакции суд был обязан приостановить судебное разбирательство на основании того, что сторона по делу – юридическое лицо находилось в процессе реорганизации.

Таким образом, решение вопроса о том, приостановить судебное разбирательство по делу или продолжить судебный процесс, остается на усмотрение арбитражного или общегражданского суда, в производстве которого находится дело с участием реорганизуемого юридического лица. Обоснованность внесения изменений в АПК и ГПК вызвана тем обстоятельством, что суд вправе самостоятельно определить необходимость приостановки судебного дела или отсутствие причин для его приостановления, оценив все обстоятельства, влияющие на ход судебного разбирательства. Рассмотрение судебного дела по существу может быть проведено независимо от того, находится ли истец или ответчик в процессе реорганизации с переходом всех его обязательств правопреемнику.

Прекращение процедуры реорганизации акционерного общества в форме выделения с внесением в ЕГРЮЛ сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации

В соответствии с п.

Отмена решения о реорганизации: изменение записи в ЕГРЮЛ

1 ст. 57 ГК РФ выделение является одной из форм реорганизации юридического лица. Согласно п. 1 ст. 104 ГК РФ, пп. 2 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон об АО) акционерное общество (общество) может быть реорганизовано по решению общего собрания акционеров. Как следует изп. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 4 ст. 15, п. 1 ст. 19 Закона об АО, п. 4 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон N 129-ФЗ), при реорганизации в форме выделения общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате выделения (если таких юридических лиц несколько — с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц). С этого момента реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной.

После принятия решения о реорганизации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) вносятся сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (пп. «т» п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).

Записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации. В частности, в связи с принятием решения о реорганизации юридического лица в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), представляется уведомление о начале процедуры реорганизации (форма N Р12003, утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (Приказ N ММВ-7-6/25@)). Как следует из этой формы и из требований к ее оформлению (утверждены Приказом N ММВ-7-6/25@), уведомление о начале процедуры реорганизации представляется и в том случае, когда юридическое лицо принимает решение об отмене реорганизации. В этом случае в разделе 1 формы N Р12003 «Уведомление представлено в связи с» проставляется цифровое значение «2».

Ни ГК РФ, ни Закон N 129-ФЗ не ограничивают юридическое лицо, находящееся в процессе реорганизации в форме выделения, в праве принять решение об отмене реорганизации (прекращении процедуры реорганизации) в любой момент до ее завершения, то есть до государственной регистрации юридического лица, созданного в результате выделения. На это обстоятельство указывают и суды.

Поэтому полагаем, что в настоящей ситуации общество вправе принять решение об отмене ранее принятого решения о реорганизации в форме выделения и представить в регистрирующий орган уведомление формы N Р12003 для внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

Такое уведомление может быть представлено в любое время до государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем выделения из общества.

Отметим, что поскольку принятие решения по вопросу о реорганизации акционерного общества относится к компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ст. 104 ГК РФ, п.п. 2, 3 ст. 19, пп. 2 п. 1 ст. 48 Закона об АО), решение о прекращении реорганизации (об отмене ранее принятого решения о реорганизации) также должно быть принято общим собранием акционеров реорганизуемого общества. Протокол общего собрания акционеров, содержащий такое решение, также необходимо представить в регистрирующий орган (смотрите материал: «Вопрос: Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган, для внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации? (официальный сайт ФНС России, раздел «Часто задаваемые вопросы», апрель 2014 г.)»).

Порядка приостановления процедуры реорганизации законодательство не предусматривает. В частности, Закон N 129-ФЗ не указывает на возможность внесения в ЕГРЮЛ сведений о приостановлении процесса реорганизации акционерного общества. Однако поскольку срок, в течение которого реорганизация должна быть завершена, законом не установлен, общество вправе по своему усмотрению приостановить осуществление мероприятий, связанных с реорганизацией (разумеется, при соблюдении сроков совершения отдельных действий в рамках процедуры реорганизации, предусмотренных законом, — п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ), и возобновить их в любой момент. Если сроки осуществления процедур, связанных с реорганизацией общества, были определены общим собранием акционеров при принятии решения о реорганизации, для приостановления реорганизации может потребоваться принятие этим органом управления общества решения об изменении таких сроков.

Метки: выделение, егрюл, реорганизация

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *